En relación con la comunicación de fecha 4 de mayo de 2022, sobre la joint venture con Instalvia Telecomunicaciones, S.L. (“Instalvia”) en la sociedad alemana Atlas Engineering And Construction GmbH (“Atlas”), la filial Amper Sistemas, S.A.U. ha suscrito un acuerdo (el “Acuerdo”) para desinvertir parcialmente en dicha sociedad y novar el pacto de socios sobre la misma.
Dicha novación del pacto de socios está sujeta a la condición suspensiva de la toma de participación en el capital social de Instalvia por parte de un fondo capital riesgo que actualmente está en fase de cierre, que en todo caso deberá cumplirse antes del 21 de febrero de 2023
En virtud del Acuerdo, Amper renuncia al derecho de opción de compra sobre participaciones de Atlas propiedad de Instalvia Telecomunicaciones, S.L. (“Instalvia”) representativas de hasta el 21% del capital social recibiendo en contraprestación la cantidad de 1.500.000.-€, pagaderos no más tarde del 28 de febrero de 2023.
Asimismo, se prevén opciones de compra de Instalvia y opciones de venta de Amper sobre participaciones de Atlas titularidad de Amper, representativas del 20% del capital social, por un precio mínimo de 2.000.000.-€ y un precio máximo de 5.500.000.-€, siendo el importe de 1.000.000.-€ pagadero anticipadamente no más tarde del 28 de febrero de 2023.
Sin perjuicio de lo anterior, Amper mantendrá su participación de control en Atlas, consolidando a la compañía alemana dentro de su grupo de sociedades, por mantener Amper el derecho a designar a la mayoría de los administradores sociales de Atlas.
Finalmente, en virtud del Acuerdo, con el cumplimiento de la citada condición suspensiva, Amper dejará de estar obligada a prestar a Atlas un importe máximo de 1.350.000.-€, comprometiéndose Atlas a devolver y cancelar la totalidad de la financiación prestada por Amper en un plazo máximo que expirará, por todo, el 28 de febrero de 2023.
El Acuerdo se enmarca dentro del nuevo Plan Estratégico y de Transformación 2023-2026 del grupo Amper, el cual está en fase de finalización y del que se informará detalladamente a lo largo del primer trimestre de 2023. Para dicho Plan, se ha estimado que las actividades de infraestructura de telecomunicaciones llevadas a cabo por Atlas precisan reforzar su estructura accionarial y financiera con herramientas adicionales a las de Amper. El Acuerdo permite mantener la presencia del grupo en Alemania, con Unsere Grüne Glasfaser (sociedad alemana propiedad de Telefónica y su socia Allianz) como cliente relevante, y, con la entrada de un nuevo socio financiero, se genera una mejor posición para que Atlas pueda acometer un mayor crecimiento en sus actividades en centroeuropa.
Fuente: OIR