El Consejo de Administración de ATRYS ha acordado, en el día de hoy, al amparo de la delegación de la Junta General Ordinaria de accionistas de 28 de junio de 2022, realizar un aumento de capital con cargo a aportaciones dinerarias y con exclusión del derecho de suscripción preferente (el “Aumento de Capital”) con los siguientes términos y condiciones:

• Importe efectivo: 10.534.995,90 euros
• Importe nominal: 17.617,05 euros
• Número de nuevas acciones a emitir: 1.761.705 acciones, representativas del 2,37% del capital social de ATRYS antes del Aumento de Capital.
• Precio de emisión: 5,98 euros por acción. Este precio de emisión coincide con la media del valor de cotización de la acción de ATRYS en las Bolsas de Valores españolas de las últimas 30 sesiones inmediatamente anteriores a la fecha del Aumento de Capital.
• Destinatarios: el Aumento de Capital ha resultado adjudicado en su totalidad a favor de inversores cualificados tras llevarse a cabo un proceso negociado que ha estado dirigido a un número limitado de inversores, entre los que se encuentran, entre otros, Onchena, S.L.

Onchena, S.L., actual accionista de ATRYS representado en el Consejo de Administración, se ha comprometido a no transmitir las acciones que le han sido adjudicadas en el marco del Aumento de Capital (lock-up) durante un periodo de 3 meses desde la fecha en la que se otorgue la correspondiente escritura de aumento.

• Procedimiento: Tal y como se detalla en el informe justificativo emitido por el Consejo de Administración de ATRYS, el cual se adjunta a la presente comunicación como ANEXO, la Sociedad ha optado por un proceso negociado de colocación privada del Aumento de Capital, frente a otras opciones como podría ser, por ejemplo, un aumento de capital mediante aportaciones dinerarias con derechos de suscripción preferente o una colocación acelerada entre inversores cualificados (Accelerated Book-building), todo ello en la medida en que la ejecución de cualquiera de estas alternativas hubieran requerido para su éxito de un mayor plazo y de unas condiciones específicas de mercado, que hubieran impedido llevar a cabo en un corto espacio de tiempo la presente operación, que se considera beneficiosa para el interés social.

A estos efectos, se deja constancia de que el Aumento de Capital se ha dirigido por la Sociedad a menos de 150 personas físicas o jurídicas, por lo que no ha sido necesario el registro y aprobación por la CNMV de un folleto informativo, de conformidad con lo establecido en el artículo 1.4 (b) del Reglamento (UE) 2017/1129.

Destino de los fondos: Los fondos obtenidos del Aumento de Capital permitirán a la Sociedad acometer potenciales adquisiciones y, en particular, las siguientes:

• Adquisición del 100% de las participaciones de Initia Oncología, S.L. y adquisición del 70% de las participaciones de Initia Research, S.L., por un importe total de 2,2 millones de euros. Se trata de dos compañías líderes en la práctica de la oncología y ensayos clínicos en España, cuya adquisición conlleva: (i) la incorporación de un equipo de oncólogos de prestigio; (ii) la entrada en el área de ensayos clínicos; y (iii) el refuerzo de la relación del Grupo con los grupos hospitalarios y aseguradoras más importantes de España.
• Adquisición de dos compañías chilenas dedicadas al negocio de la telerradiología y que son el principal competidor de Atrys en Chile, por un importe total de 8,22 millones de euros. Con la adquisición de estas dos compañías, el Grupo consolidaría una posición de liderazgo en el mercado chileno.

Asimismo, el Aumento de Capital tiene por objeto fortalecer el balance, mejorando la estructura de recursos propios de la Sociedad y allegar fondos que contribuirán a la consolidación de la posición de liquidez, capital y fondos propios de la Sociedad.

Está previsto que el próximo jueves día 29 de diciembre de 2022, una vez se produzca el desembolso, ATRYS otorgue la correspondiente escritura de aumento de capital y proceda a tramitar su inscripción en el Registro Mercantil, tras lo cual se solicitará la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE), para lo cual no será necesario el registro y aprobación por la CNMV de un folleto informativo, de conformidad con lo establecido en el artículo 1.5 (a) del Reglamento (UE) 2017/1129.

Gómez-Acebo & Pombo Abogados, S.L.P. ha actuado como asesor legal de la Sociedad en el Aumento de Capital.

Fuente: OIR