La sociedad oferente es FCyC, S.L. (“FCC Inmobiliaria” o la “Sociedad Oferente ”), sociedad limitada de nacionalidad española, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid (tomo 6758, folio 176, hoja M-110072), con domicilio social en Madrid, en la calle Federico Salmón, núm. 13 (código postal 28016), con número de identificación fiscal (NIF) B-80294747 y código LEI 959800CSL6V5WKX2TZ81. FCC Inmobiliaria se encuentra actualmente en proceso de transformación a sociedad anónima, pendiente de los acuerdos de sus órganos de gobierno.
El capital social de FCC Inmobiliaria asciende a 55.744.991 euros, dividido en 55.744.991 participaciones sociales, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas. Las participaciones de FCC Inmobiliaria están representadas por medio de diferentes escrituras de ampliación y compraventa y no se encuentran admitidas a negociación en ningún mercado de valores.
A los efectos de lo dispuesto en el artículo 5 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre (la “Ley del Mercado de Valores”), se hace constar que FCC Inmobiliaria se encuentra controlada porControl Empresarial de Capitales, S.A. de C.V. (“CEC”) a través de su participación directa e indirecta del 74,20% en el capital social de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. (“FCC”, conjuntamente con sus sociedades dependientes, el “Grupo FCC”) y de su participación directa del 100% en el capital social de Soinmob Inmobiliaria Española, S.A. (“Soinmob”).En este sentido, FCC ostenta una participación directa del 80,03% del capital social de FCC Inmobiliaria y Soinmob es titular del 19,97% restante.
CEC es una sociedad de nacionalidad mexicana, constituida de conformidad con las leyes de México, con domicilio social en Ciudad de México, paseo de las Palmas, núm. 781, piso 3, colonia Lomas de Chapultepec III sección (código postal 11000) y número de identificación fiscal de México CEC051219s38. Las acciones de CEC no se encuentran admitidas a negociación en ningún mercado de valores.
FCC es una sociedad anónima cotizada de nacionalidad española, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona (tomo 36005, folio 22, hoja B-26947), con domicilio social en Barcelona, en la calle Balmes, núm. 36 (código postal 0807), con número de identificación fiscal (NIF) A-28037224 y código LEI 95980020140005178328. Las acciones de FCC están representadas por medio de anotaciones en cuenta, cuya llevanza corresponde a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A., Sociedad Unipersonal (“Iberclear”) y sus entidades participantes, y se encuentran admitidas a negociación en las Bolsas de Valores españolas de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao, e incluidas en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE).
De acuerdo con la normativa mercantil aplicable en México, CEC no está controlada por ninguna persona o entidad directa o indirectamente, ni de forma concertada entra varias.
- DECISIÓN DE FORMULAR LA OFERTA
La decisión de formular una oferta pública voluntaria parcial de adquisición sobre un máximo de 36.402.322 acciones de Metrovacesa, S.A. (“Metrovacesa” o la “Sociedad Afectada”) representativas del 24% de su capital social (la “Oferta”) ha sido adoptada poracuerdo del Consejo de Administración de FCC Inmobiliaria en su reunión celebrada el 22 de marzo de 2022, tras la toma de conocimiento y manifestación de que la Oferta resulta acorde con el interés y la estrategia del Grupo FCC en el que está integrado el Oferente, realizada por el Consejo de Administración de FCC.
La formulación de la Oferta no requiere la adopción de acuerdo alguno por parte de ninguna otra persona o entidad.
- PRESENTACIÓN DE LA OFERTA
FCC Inmobiliaria presentará ante la CNMV la solicitud de autorización de la Oferta, junto con el Folleto y los demás documentos que se deban aportar, en los términos señalados en el artículo 17 del Real Decreto de OPAS, lo antes posible y, en todo caso, dentro del plazo máximo de 1 mes desde la fecha del presente anuncio, esto es, no más tarde del día 23 de abril de 2022. La Sociedad Oferente estima que la presentación tendrá lugar en la segunda mitad de dicho plazo.
- TIPO DE OFERTA
La Oferta es de tipo voluntario y parcial a los efectos de lo dispuesto en el artículo 137 de la Ley del Mercado de Valores y en el artículo 13 del Real Decreto de OPAS.
La Sociedad Oferente y su socio de control podrán alcanzar mediante la Oferta una participación máxima del 29,4087% del capital social de Metrovacesa (incluyendo el 5,4087% que ya es de su titularidad).
- PARTICIPACIÓN DEL OFERENTE EN LA SOCIEDAD AFECTADA
Sin perjuicio de que FCC Inmobiliaria no participa en el capital de Metrovacesa, el socio de control de FCC Inmobiliaria, esto es CEC, es titular directamente, e indirectamente a través de Soinmob, de 8.203.775 acciones representativas del 5,4087% del capital social de Metrovacesa (5,4169% de los derechos de voto, descontando un 0,151% de autocartera a 31 de diciembre de 2021).
Al margen de dicha participación y a los efectos del artículo 5 del Real Decreto de OPAS, no consta que ninguna otra entidad del grupo encabezado por CEC (incluyendo la propia CEC), en el que está integrada la Sociedad Oferente, FCC, Soinmob y otras sociedades, ni ninguno de los miembros de sus respectivos órganos de administración, es titular de acciones de Metrovacesa, ni aplicando las demás reglas del artículo 5 del Real Decreto de OPAS, CEC debe atribuirse los derechos de voto de las acciones de ningún otro accionista de Metrovacesa.
En consecuencia, el porcentaje de derechos de voto atribuible a CEC como socio de control de la Sociedad Oferente computado de conformidad con las referidas reglas del artículo 5 del Real Decreto de OPAS es del 5,4169%.
Dicha participación fue adquirida con anterioridad a los 12 meses previos a la fecha del presente anuncio.
- INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD AFECTADA
La Sociedad Afectada es Metrovacesa S.A., sociedad anónima cotizada de nacionalidad española, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid (tomo 34472, folio 205, Hoja M-620015), con domicilio social en Madrid, en la calle Quintanavides, núm. 13 (Parque Vía Norte, código postal 28050), con número de identificación fiscal (N.I.F.) A -87471264 y código LEI 959800ZQW44V5U3SEZ73. Las acciones de la Sociedad Afectada están representadas por medio de anotaciones en cuenta, cuya llevanza corresponde a Iberclear y sus entidades participantes, y se encuentran admitidas a negociación en las Bolsas de Valores españolas de Madrid y Barcelona, Valencia y Bilbao, e incluidas en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE).
De conformidad con la información pública disponible sobre la Sociedad Afectada, el capital social de Metrovacesa asciende a 1.092.069.657,44 euros, dividido en 151.676.341 acciones (código ISIN ES0105122024) totalmente suscritas y desembolsadas.
Por otro lado, conforme a la información pública disponible, Metrovacesa no tiene emitidas obligaciones convertibles o canjeables en acciones ni otros valores o instrumentos similares que estén en circulación y que pudieran dar derecho, directa o indirectamente, a la suscripción o adquisición de acciones de Metrovacesa.
- VALORES Y MERCADOS A LOS QUE SE DIRIGE LA OFERTA
Valores a los que se dirige la Oferta
La Oferta se dirige a todos los titulares de acciones de Metrovacesa y se extiende a la adquisición de un máximo de 36.402.322 acciones de Metrovacesa, representativas del 24% del capital social de Metrovacesa.
Los términos de la Oferta son idénticos para todas las acciones de Metrovacesa a las que está dirigida y para todos sus accionistas, sin contar las acciones que ya pertenecen directa e indirectamente a CEC de acuerdo con lo que se indica a continuación.
Las acciones de Metrovacesa que pertenecen a CEC y Soinmob y que ascienden al 5,4087% del capital social de Metrovacesa se inmovilizarán hasta la finalización de la Oferta.
En el caso de que las acciones titularidad de aquellos accionistas que acepten la Oferta superen el número máximo de acciones sobre las que se formula la Oferta, para la liquidación de la Oferta se aplicarán las reglas de distribución y prorrateo del artículo 38.1 del Real Decreto de OPAS.
Mercados a los que se dirige la Oferta
La Oferta se formula exclusivamente en el mercado español, único mercado en el que cotizan las acciones de Metrovacesa, y se dirige a todos los titulares de acciones de Metrovacesa cualquiera que sea su nacionalidad o residencia.
En este sentido, el presente anuncio y su contenido no suponen la formulación o difusión de la Oferta en jurisdicciones o territorios distintos del español. Por lo tanto, el presente anuncio no se publicará, ni de ninguna otra manera se distribuirá o enviará a jurisdicciones o territorios en los que la Oferta pudiera ser ilegal o donde se exigiese el registro o depósito de documentación adicional, y las personas que lo reciban no podrán, directa o indirectamente, distribuirlo ni publicarlo ni enviarlo a las citadas jurisdicciones o territorios. En particular, el presente anuncio no será distribuido mediante el sistema postal de los Estados Unidos de América, o de cualquier otra forma o medio enviado o distribuido en o hacia los Estados Unidos de América. El presente anuncio no es un documento de oferta ni constituye una oferta de venta o una solicitud u oferta de compra de valores en los Estados Unidos de América.
- CONTRAPRESTACIÓN OFRECIDA
La Oferta se formula como una compraventa. La contraprestación ofrecida por la Sociedad Oferente a los titulares de las acciones de la Sociedad Afectada consiste en efectivo y asciende a 7,80 euros por cada acción de Metrovacesa, sujeto al número máximo de acciones de Metrovacesa a las que se extiende la Oferta establecido en el apartado 7 anterior.
En consecuencia, el importe total máximo a desembolsar por la Sociedad Oferente en la Oferta asciende a 283.938.111,60 euros.
FCC Inmobiliaria tiene comprometida financiación suficiente para obtener los fondos necesarios para atender la contraprestación total de la Oferta.
El cumplimiento de las obligaciones del Oferente resultantes de la Oferta estará asegurado por aval bancario de conformidad con lo previsto en el artículo 15 del Real Decreto de OPAS.
La contraprestación de la Oferta ha sido calculada sobre la base de que Metrovacesa no realice un reparto de dividendos u otra distribución a sus accionistas con anterioridad a la liquidación de la Oferta (la “Retribución al Accionista”) y sin considerar tampoco el dividendo al que se refiere Metrovacesa en su presentación de los resultados de 2021 publicada con fecha 25 de febrero de 2022 en el caso de que sea aprobado.
En consecuencia, en el supuesto de que Metrovacesa lleve a cabo dicho dividendo o cualquier otra Retribución al Accionista antes de la liquidación de la Oferta, la contraprestación establecida (7,80 euros por cada acción de la Sociedad Afectada) se ajustará, reduciéndose en un importe igual al importe bruto por acción de dicho dividendo o de cualquier otra Retribución al Accionista.
La Oferta es una oferta voluntaria y su contraprestación (precio por acción) ha sido fijado libremente por la Sociedad Oferente de conformidad con lo previsto en el artículo 13.5 del Real Decreto de OPAS, y por tanto no se han tenido en consideración los criterios y métodos
de valoración relativos al precio equitativo de la normativa reguladora de las ofertas públicas de adquisición.
Sin perjuicio de que los datos sobre primas referidas a precios de cotización que se ofrecen a continuación pueden cambiar a partir de la fecha del presente anuncio en función de los precios de cotización y que estos datos no determinan que el precio pueda considerarse equitativo en los términos de los artículos 130 de la Ley del Mercado de Valores y 9 del Real Decreto de OPAS, la Sociedad Oferente informa que la contraprestación ofrecida representa una prima de aproximadamente un 20,18% con respecto al precio de cotización de las acciones de Metrovacesa al cierre del mercado en la sesión bursátil del 22 de marzo de 2022 (6,49 euros); un 16,48% con respecto al precio medio ponderado de cotización por volumen de las acciones de Metrovacesa durante el trimestre inmediatamente anterior al 22 de marzo de 2022 (incluido); y un 11,29% con respecto al precio medio ponderado de cotización por volumen de las acciones de Metrovacesa durante el semestre inmediatamente anterior al 22 de marzo de 2022 (incluido).
- CONDICIONES PARA LA EFICACIA DE LA OFERTA
La efectividad de la Oferta no se encuentra sujeta a ninguna condición.
- DEFENSA DE LA COMPETENCIA Y AUTORIZACIONES DE OTROS ORGANISMOS SUPERVISORES
La Sociedad Oferente considera que la adquisición de acciones de Metrovacesa a través de la Oferta no constituye una concentración económica en el sentido de las normas sobre control de concentraciones y, por lo tanto, no requiere la notificación, obtención de autorización (o no oposición) o verificación administrativa por parte de las autoridades de defensa de la competencia de ninguna jurisdicción.
Asimismo, la Sociedad Oferente considera que dicha adquisición no precisa de ninguna otra autorización, ni oposición o notificación de ningún otro organismo o autoridad de supervisión nacional o extranjero distinto de la CNMV.
Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad Oferente solicitará cualquier otra autorización regulatoria que pueda ser necesaria para la Oferta tan pronto como sea posible y en colaboración con las autoridades correspondientes.
11. AUTORIZACIONES PREVIAS
La Sociedad Oferente considera que la potencial adquisición de acciones objeto de esta Oferta no constituye operación sujeta a autorización de inversiones extranjeras directas en virtud de lo establecido en el artículo 7.bis) de la Ley 19/2003, de 4 de julio, sobre régimen jurídico de los movimientos de capitales y de las transacciones económicas con el exterior y sobre determinadas medidas de prevención de blanqueo de capitales y en la disposicióntransitoria única del Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria, en la medida que el sector inmobiliario en el que se sitúa la Sociedad Afectada no tiene carácter estratégico en el sentido de la referida normativa, sin que por otra parte CEC o entidad controlada por CEC se encuentre en alguna de las circunstancias previstas en el apartado 3 del artículo 7.bis) de la referida Ley 19/2003, de 4 de julio.
- ACUERDOS RELATIVOS A LA OFERTA
Ni FCC Inmobiliaria ni su socio de control tienen acuerdo alguno de ninguna naturaleza con ningún accionista de la Sociedad Afectada, con su Consejo de Administración o con alguno de sus miembros.
- INICIATIVAS EN MATERIA BURSÁTIL
La Sociedad Oferente y su socio de control valoran la permanencia en bolsa de la Sociedad Afectada y no tienen actualmente previsto promover o proponer ninguna variación al respecto.
Al tratarse de una oferta parcial, en ningún caso será aplicable el derecho de venta forzosa.
- OTRA INFORMACIÓN
La Sociedad Oferente manifiesta que no existe a la fecha del presente anuncio otra información que pueda resultar necesaria para una adecuada comprensión de la Oferta anunciada, distinta de la información incluida en este anuncio previo.