SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN DE LA MODIFICACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA VOLUNTARIA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A. FORMULADA POR MFE-MEDIAFOREUROPE N.V.
La presente solicitud de autorización de modificación de las características de la Oferta (tal y como se define más adelante) se formula de conformidad con lo previsto en el artículo 31 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (el “Real Decreto 1066/2007”) y se refiere a la Oferta que fue autorizada por el Consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (“CNMV”) el pasado día 26 de mayo de 2022.
Los términos y características detallados de la modificación a la Oferta estarán contenidos en el suplemento al folleto explicativo que se publicará el siguiente día hábil a la obtención de la autorización de la modificación de las características de la Oferta.
A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. (anteriormente Mediaset N.V.), es una sociedad anónima (naamloze vennootschap) constituida de conformidad con las leyes de los Países Bajos, con domicilio social en Ámsterdam (Países Bajos) y con sede y principal centro de actividad en Viale Europa 46, 20093 Cologno Monzese, Milán, Italia (“MFE”). MFE es residente fiscal en Italia y su código LEI es 213800DIFN7NR7B97A50. MFE está debidamente representada por D. Marco Giordani, mayor de edad y de nacionalidad italiana, específicamente facultado para actuar en nombre de MFE en virtud del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de MFE el 14 de marzo de 2022.
EXPONE
- CARACTERÍSTICAS DE LA MODIFICACIÓN DE LA OFERTA
Que, con fecha 26 de mayo de 2022, la CNMV autorizó la oferta pública voluntaria de adquisición de acciones formulada por MFE sobre la totalidad de las acciones de Mediaset España Comunicación, S.A. (“MES”) salvo las que han sido inmovilizadas (la “Oferta”). MFE formula la Oferta ofreciendo una contraprestación mixta mediante el pago de 3,72 euros en efectivo y el canje de 9 Acciones A de MFE de nueva emisión por cada dos acciones de MES a las que se dirige la Oferta.
Que, el día 6 de junio de 2022, MFE y MES, tras un diálogo constructivo y amigable, celebraron un acuerdo de cooperación denominado “Cooperation Agreement”, que se dio a conocer por medio de la comunicación de información privilegiada publicada el 6 de junio de 2022 en la página web de la CNMV con número 1.471, en virtud del cual MFE se ha comprometido a mejorar la contraprestación ofrecida en la Oferta en los términos que se describen a continuación.
Que, en virtud del mencionado Cooperation Agreement y en ejercicio de la delegación de facultades acordada por el Consejo de Administración de MFE el 14 de marzo de 2022, D. Marco Giordani, en nombre y representación de MFE, ha decidido modificar la Oferta incrementando la
parte de la contraprestación en efectivo de la Oferta que pasa a ser 4,32 euros por cada 2 acciones de MES (2,16 euros por cada acción de MES) y manteniendo la misma contraprestación en acciones de MFE ofrecida, esto es 9 acciones ordinarias A de MFE de nueva emisión por cada 2 acciones de MES a las que se dirige la Oferta.
- DOCUMENTACIÓN QUE SE ACOMPAÑA A LA PRESENTE SOLICITUD
A los efectos de lo dispuesto en el artículo 31 del Real Decreto 1066/2007, se acompañan a la presente solicitud los siguientes documentos para su consideración y análisis por parte de la CNMV:
- un ejemplar debidamente firmado del suplemento al folleto explicativo de la Oferta sobre MES, formulada por MFE;
- copia del acuerdo de cooperación denominado “Cooperation Agreement” celebrado entre MFE y MES el 6 de junio de 2022, junto con su traducción al español;
- avales bancarios complementarios;
- modelo de anuncio de la modificación de la Oferta que se publicará en el Boletín de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en un periódico de difusión nacional; y
- carta de MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. en relación con la publicidad de la Oferta modificada.
Fuente: OIR