La Sociedad y sus accionistas de referencia, Olaf y Rubí, S.L., Schoen Group, S.L., Inversiones Río Arnoia, S.L., AC7 Consultores de Empresas, S.L. y Jumeirah Investment, S.L., han suscrito un contrato de inversión con las sociedades Cercis Enterprise, S.L. y Pinus Pinea Inversiones, S.L. (los “Inversores”) que tiene por objeto acordar las condiciones de un futuro aumento de capital no dinerario en la Sociedad que supondría la aportación de 1.504 participaciones sociales de la mercantil Henara Gestora Global, S.L. (el “Aumento de Capital”).
Henara Gestora Global, S.L. es una gestora de cooperativas de viviendas con una dilatada experiencia, que actualmente está gestionando proyectos con unos ingresos previstos superiores a 15 millones de euros en honorarios de gestión a cooperativas, en el plazo de los próximos tres ejercicios, en desarrollos ubicados en Madrid y Ciudad Real. La Sociedad considera esta operación de gran valor estratégico, por las valiosas sinergias que pueden generarse con la integración de esta gestora en el Grupo Nyesa, y supone un nuevo paso en el proceso de incorporación a la Sociedad de socios, inversores y proyectos que contribuyan a consolidar el desarrollo de su negocio.
El Aumento de Capital está condicionado (i) a que la Sociedad considere superada en términos plenamente satisfactorios la revisión legal, fiscal y financiera de la sociedad Henara Gestora Global, S.L. (“Due Diligence”) y (ii) a que los Inversores acepten la valoración de la aportación a realizar por parte de un experto independiente a designar por el registro mercantil, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 67 de la Ley de Sociedades de Capital.
Se parte de una valoración preliminar facilitada por los Inversores de 4.022 miles de euros por el contravalor de la Ampliación de Capital, esto es, las 1.504 participaciones sociales de la mercantil Henara Gestora Global, S.L., representativas del 50,03% de su capital social.
El tipo de emisión previsto para el Aumento de Capital es de 0,03 euros/acción (de los cuales 0,01 euros se corresponden al valor nominal y 0,02 euros a prima de emisión). El número de acciones nuevas a emitir por la Sociedad, tomando como referencia la valoración preliminar aportada por los Inversores, sería de aproximadamente 134 millones de acciones, si bien esa cifra podría variar en función del resultado de la valoración de las participaciones sociales a aportar a realizar por el experto independiente. Como consecuencia de la ejecución del Aumento de Capital, los Inversores alcanzarían en conjunto un porcentaje de aproximadamente un 8,5% en el capital social de Nyesa. A estos efectos, se ha tomado como
referencia el capital social que tendrá la Sociedad una vez resulte inscrita en el Registro Mercantil la escritura mediante la cual se elevaron a público las dos últimas ampliaciones de capital aprobadas por la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 30 de junio de 2022, tal y como se anticipó al mercado en la última Información Privilegiada publicada el 24 de noviembre de 2022 (número de registro 1.675).
Como muestra de su interés en el proyecto empresarial de la Sociedad y su Grupo, los Inversores se han comprometido a no transmitir, durante el primer año, ninguna de las acciones de Nyesa de las que adquirirían, en su caso, en virtud de la ejecución del Aumento de Capital aquí informado, manteniéndose este compromiso de lock-up sobre el 50 por 100 de sus acciones durante el segundo año.
Se informa que la Sociedad va a iniciar el proceso de Due Diligence y va a solicitar la designación del experto independiente a los efectos del informe de valoración de la aportación proyectada, por lo que, se prevé que en las primeras semanas del ejercicio 2023 se estará en disposición de informar al mercado de las conclusiones, e iniciar en su caso, los trámites legales para la ejecución del Aumento de Capital.
Fuente: OIR