Como complemento a las informaciones relevantes comunicadas por la Compañía el pasado 06/07/21 y 15/07/21, como otra información relevante (OIR) y nº registro oficial 10472 y 10632, en relación a la materialización de varias operaciones corporativas, una vez formalizados los acuerdos de reorganización de su deuda financiera, y como consecuencia de requerimiento recibido de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, mediante el presente venimos a completar dichas informaciones con la presente Información Privilegiada por entender que el objeto de dichas comunicaciones puede tener ese carácter y ponemos de manifiesto las siguientes:

1.- En cuanto al retraso en comunicar la información aportada desde la formalización de cada uno de los acuerdos, el Consejo de Administración en fechas 9 de diciembre de 2020, 18 de diciembre de 2020, 15 de febrero de 2021 y 19 de mayo de 2021, acordó en cumplimiento del marco normativo europeo en materia de abuso de mercado, que está en vigor desde 2016 y que está integrado por diversas disposiciones entre las que destaca el Reglamento UE 596/2014 de Abuso de Mercado (MAR), retrasar la comunicación de dichas operaciones por cuanto se entendió que ello podría perjudicar el proceso de refinanciación que se estaba llevando a cabo en dichos momentos.

En este sentido se decidió priorizar la culminación del proceso de refinanciación, y el Consejo de Administración entendió aplicable la posibilidad de retrasar la publicación bajo su propia responsabilidad por concurrir los requisitos que exige el MAR (art. 17.4).

A efectos de garantizar la confidencialidad debida se tomaron las medidas oportunas para aplicar al máximo las medidas de custodia y salvaguarda de la información. Igualmente se confeccionó la lista pertinente de iniciados sobre la información.

Entendemos que dichas medidas han funcionado correctamente pues no se ha producido la ruptura de la confidencialidad de la información y los mecanismos de control han cumplido los objetivos legales exigibles.

2.- Línea de financiación obtenida por importe total de CINCUENTA MILLONES DE EUROS (50.000.000.-€).

La Compañía informó al mercado de la formalización, el pasado 15 de diciembre de 2020, de un contrato de financiación a través de su filial URBAS INVERSIONES FINALISTAS Y DESARROLLOS, S.L.

Dicha línea de financiación ha sido suscrita con el fondo de inversión Roundshield Partners LLP, entidad autorizada y regulada por la Financial Conduct Authority (FCA) por un importe máximo de hasta 50.000.000.-€, con una duración mínima de veinticuatro

• meses y máxima de cuarenta y ocho (48) meses y con un tipo de interés del diez por ciento (10%) anual.

Para ello, se han otorgado garantías que consisten básicamente en garantía hipotecaria sobre determinados activos de la compañía.

Las cantidades obtenidas con la línea de financiación, junto con los acuerdos alcanzados para la capitalización del resto de la deuda financiera no cancelada con las cantidades primeras, han supuesto una reducción de la deuda financiera y con fondos de inversión en el perímetro Urbas/Aldira Inversiones Inmobiliarias S.L., desde los más de 185 millones de euros a 31 de diciembre de 2020, hasta una cantidad de 56,5 millones de euros, destacando además que dicha deuda queda totalmente regularizada y estructurada. Asimismo, se han conseguido ahorros financieros para URBAS por un importe aproximado de 76,5 millones de €, con respecto a la deuda a 31 de diciembre de 2020.

La formalización de esta línea de crédito ha sido clave y estratégica para la Compañía. Por un lado, ha permitido la negociación y reordenación de la deuda bancaria, y con fondos de inversión de la Compañía y su grupo. Por otro lado, permite el inicio y puesta en marcha del plan de negocio de la rama de promoción inmobiliaria, en el que ya se está trabajando.

En cuanto a las operaciones de adquisición procedemos a enumerando a continuación los detalles de dichas operaciones:

1.- En relación a la adquisición del cien por cien (100%) del capital social de la mercantil ECISA COMPAÑÍA GENERAL DE CONSTRUCCIONES, S.A.

La Compañía informó al mercado mediante Otra Información Relevante publicada el pasado 24 de septiembre de 2020, bajo el número de registro 4605, de la existencia de un acuerdo para la adquisición del cincuenta y uno por ciento (51%) del capital social de la compañía constructora y de obra civil alicantina ECISA, COMPAÑÍA GENERAL DE CONSTRUCCIONES, S.A. (“ECISA”).

Posteriormente, mientras se negociaba la conclusión del acuerdo inicial, la Compañía alcanzó un acuerdo con AL ALFIA para la adquisición del cien por cien (100%) de ECISA. Por ello, el precio por el 100% de ECISA ha quedado establecido en la cantidad total de 26.274.510.-€, que será abonada mediante la entrega a favor de AL ALFIA HOLDING, LLC de un total de 2.101.960.780 acciones de URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A., de nueva emisión, completamente suscritas y desembolsadas. Dichas acciones serán emitidas a un valor de 0,0125.-€ por acción: 0,010 de nominal y 0,0025 de prima emisión, valor que fue pactado por las partes desde la fase inicial de las negociaciones, durante el mes de febrero de 2020, fecha en la que la acción cotizaba en torno a 0,006 y 0,007 € por acción. Además, se consideró para la determinación de dicho valor que el NAV de la Compañía, a 31 de diciembre de 2019, se encontraba en un valor aproximado de 0,0115 por acción, inferior al valor de capitalización acordado.

Para cerrar este acuerdo, que se formalizó en febrero de 2021, la Compañía y su Consejo de Administración se basaron en un informe emitido por la firma independiente de

reconocido prestigio internacional KPMG ASESORES S.L., de fecha 28 de diciembre de 2020, que arrojó un valor razonable de ECISA de 44,8 millones de euros.

La metodología de valoración principal usada por dicha compañía ha sido el descuento de flujos de caja (DCF) aplicada sobre el Plan de Negocio existente. El descuento de flujos de caja libre tiene en cuenta los resultados de la actividad de la Sociedad y sus políticas de inversión y de gestión del circulante a la hora de estimar la capacidad de generación de flujos libres de caja (FLC). Además, se tiene en consideración la estimación de la deuda financiera neta y de otros activos y pasivos de ECISA, con el objetivo de estimar el valor de los fondos propios (EqV) de la Sociedad.

2.- Adquisición del setenta por ciento (70%) del capital social de la mercantil CONSTRUCCIONES URRUTIA, S.A.

En cuanto a adquisición del setenta por ciento (70%) del capital social de la constructora vitoriana CONSTRUCCIONES URRUTIA, SA. (“URRUTIA”), cuya actividad principal abarca la edificación residencial y no residencial, la urbanización y la promoción inmobiliaria, el precio fijo de compraventa de las Acciones Transmitidas quedó establecido en la cantidad total de 1.-€, y adicionalmente se ha fijado un precio variable aplazado de compraventa de las Acciones Transmitidas a URBAS que ha quedado fijado en la cantidad total de 700.000.-€. Esta cantidad deberá ser pagada por URBAS antes del 31 de julio de 2024, y siempre que se hayan cumplido determinadas condiciones, fundamentalmente y dado que el precio aplazado se ha establecido sobre la facturación en los tres próximos ejercicios (2021, 2022 y 2023) por un importe acumulado igual o superior a 100 millones de euros. Para el pago de esta cantidad aplazada, además se debe cumplir la condición de que el EBITDA acumulado de los tres (3) ejercicios (2021, 2022 y 2023) sea positivo.

En relación con esta adquisición, la sociedad cuenta con un informe emitido a fecha actual por la firma CROWE Financial Advisory a través de su sucursal en España, CROWE Accelera Management, S.L. que ha arrojado una valoración de 34,5 millones de euros.

El método de valoración empleado por dicha compañía ha sido igualmente el descuento de flujos de caja (DCF) aplicada sobre el Plan de Negocio existente.

En cuanto 30% restante del capital social de la compañía ha sido adquirido por una tercera sociedad no vinculada con los anteriores accionistas de Urrutia, ni con Urbas, ni con sus actuales accionistas significativos.

No se han asumido compromisos o deudas adicionales con los accionistas de Urrutia con relación a esta operación.

3.- Adquisición del cien por cien (100%) del capital social de la mercantil NALMAR REAL ESTATE, S.L. y dos solares en La Albufereta (Alicante)

En cuanto a la adquisición del cien por cien (100%) del capital social de la mercantil NALMAR REAL ESTATE, SL. (“NALMAR”), de fecha 13 de mayo de 2021, mediante la venta de la totalidad de su capital social, además de la venta de dos solares en la Albufereta (Valencia) por parte de Top Gestión Madrid S.L., informamos que los activos adquiridos cuentan con un valor total de 20.772.970,00 €, por lo que una vez deducida la deuda asociada que asciende a 4.580.565,00 € el NAV resultante es de 16.192.405,00 €.

Dicho importe resulta de las tasaciones de los activos inmobiliarios de la Albufereta por importe de 4.183.006,00 € (según tasación de Agrupación Técnica del Valor, S.A. Sociedad de Tasación de fecha 20 de diciembre de 2020) y de Almuñecar Marina Fase II por importe de 8.277.698,00 € (según tasación de Técnicos En Tasación, S.A., Tecnitasa de fecha 1 de diciembre de 2020). NALMAR cuenta además con el 51 % del capital social de DRUET REAL STATE S.L., participación valorada en 8.312.266,00 €, cantidad correspondiente a la tasación de los activos aportados por NALMAR mediante ampliación de capital realizada en DRUET y que contaban con tasación realizada por Agrupación Técnica del Valor, S.A. Sociedad de Tasación. El restante capital de DRUET es titularidad de la entidad LIBERBANK a través de su participada Mosacata S.L., que procedió a la aportación de activos con tasaciones actualizadas por el importe correspondiente de su participación en el capital social.

Dichas tasaciones se han realizado de acuerdo con las disposiciones contenidas en la Orden ECO 805/2003, sobre normas de valoración de bienes inmuebles y determinados derechos para ciertas finalidades financieras la EHA/3011/2007 y la EHA/564/2008.LA., utilizando los métodos de valoración habituales como son el Método Residual Dinámico y el de Comparación.

El precio pactado ha quedado establecido en la cantidad total de 15.194.986.-€, que será abonada mediante la entrega a favor de TOP GESTION MADRID S.L. de un total de 1.215.598.880,00 acciones de URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A., de nueva emisión, completamente suscritas y desembolsadas. Dichas acciones serán emitidas a un valor de 0,0125.-€ por acción: 0,010 de nominal y 0,0025 de prima emisión. El valor de capitalización se corresponde con el utilizado en anteriores operaciones, según los mismos criterios. Es decir, se trata de un valor de capitalización superior al de cotización en las fechas de negociación de los acuerdos, para el que se han utilizado los mismos parámetros que los seguidos en otras operaciones.

Los activos adquiridos son propiedad de personas o sociedades vinculadas a Alza Real Estate S.L. la cual es accionista significativo de URBAS según figura en los registros de la CNMV, por lo que esta operación fue considerada como vinculada.

4.- En relación a la adquisición del cien por cien (100%) del capital social de la mercantil JOCA INGENIERÍA Y CONSTRUCCIONES, S.A. (“JOCA”).

La Compañía informó al mercado que ha adquirido el cien por cien (100%) del capital social de la mercantil JOCA INGENIERIA Y CONSTRUCCIONES, S.A. (“JOCA”), formalizada el pasado 7 de enero de 2021, si bien las partes llevaban negociando la operación y las condiciones de esta desde marzo de 2020, cuando se iniciaron las negociaciones.

URBAS adquiere JOCA por una cantidad total de 35 millones de euros que será abonada mediante la entrega a favor de los vendedores de un total de 2.799.999.999 acciones de URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A., de nueva emisión, completamente suscritas y desembolsadas. Dichas acciones serán emitidas a un valor de 0,0125.-€ por acción: 0,010

de nominal y 0,0025 de prima emisión. El valor de capitalización se corresponde con el utilizado en anteriores operaciones, según los mismos criterios. Es decir, se trata de un valor de capitalización superior al de cotización en las fechas de negociación de los acuerdos, para el que se han utilizado los mismos parámetros que los seguidos en otras operaciones.

La Compañía cuenta con un informe emitido por la firma independiente de reconocido prestigio internacional CROWE ACCELERA MANAGEMENT, S.L. (“CROWE”), de fecha 19 de enero de 2021, que arrojó un valor razonable de JOCA de 150,07 millones de euros, de fecha posterior a la compra ya que era una de las condiciones a las que se sometía la compraventa. Dicha valoración cuya finalidad es el de obtener el valor razonable o “Fair market value” de JOCA se elaboró aplicando el método de descuento de flujos de caja (DFC) sobre las proyecciones consolidadas del Grupo JOCA como método principal. El DCF es el método más completo para calcular el precio de la Compañía teniendo en cuenta que: (i) el valor de las acciones de una empresa proviene de la capacidad de esta de generar flujos de efectivo para los propietarios de las participaciones, (ii) se encuentra menos influenciado por condiciones de volatilidad de mercado de valores, (iii) se realiza un análisis prospectivo del negocio y (iv) permite incorporar al modelo la estrategia operativa futura estimada. El método de flujo de caja descontado implica un valor presente neto de 171,105 millones de € con un Equity Value de 150,070 millones de €, lo que se encuentra por encima del resto de métodos de contraste.

En relación a las operaciones descritas:

Se han descrito los informes de valoración y método empleados, los cuales no han asumido supuestos especiales para la valoración.

• En cuanto a la operación de financiación hay que destacar la reducción de la deuda financiera desde los más de 185 millones de euros a 31 de diciembre de 2020, hasta una cantidad de 56,5 millones de euros en el perímetro URBAS + ALDIRA, destacando además que dicha deuda queda totalmente regularizada y estructurada.

Asimismo se han conseguido ahorros para URBAS por un importe aproximado de 76,5 millones de €.

• En cuanto a las operaciones de adquisición debemos destacar que han generado unas plusvalías latentes a la Compañía de 153,6 millones de €, por la diferencia entre el precio pactado y las valoraciones obtenidas.

• Con todo ello, el valor total de los activos del grupo a 30 de junio de 2021 asciende a 966,3 millones de €, incluyendo plusvalías latentes incluidas por valor de 338 millones de €, y el pasivo financiero del grupo a 104,0 millones de €, ello teniendo en cuenta todo el perímetro del grupo incluyendo las nuevas sociedades adquiridas.

Las operaciones descritas se consideran perfeccionadas, estando pendiente la ratificación por parte de la Junta General de la Compañía a celebrar el próximo 6 de agosto de 2021 en primera convocatoria, o al día siguiente si procede en segunda convocatoria, de la ampliación de capital mediante compensación de créditos que servirá para la capitalización, entre otras, de las deudas generadas.

Ninguna de las operaciones descritas, salvo la relativa a la adquisición de NALMAR y los dos solares en la Albufereta, se ha realizado con partes vinculadas.

Para la admisión a cotización de las acciones procedentes de la ampliación descrita en el apartado anterior, será necesaria la publicación de Folleto Informativo de acuerdo con lo establecido en el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de junio de 2017 sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado. En la actualidad se está redactando, y la Compañía ha encargado una revisión limitada por parte de los auditores de la Compañía, Baker Tilly FMAC S.L.P., a fecha 30 de junio de 2021 sobre el balance resultante teniendo en cuenta las operaciones descritas, información que se incluirá en dicho Folleto.

En cuanto al accionariado, destacar que las operaciones descritas suponen la entrada en el capital social de la compañía de nuevos socios con participaciones significativas. Los porcentajes finales resultantes dependerán del importe final de la ampliación que sea acuerde en la próxima Junta General de Accionistas Ordinaria y Extraordinaria de la Compañía, cuya celebración está convocada el próximo 6 de agosto en primera convocatoria o el 7 de agosto en segunda convocatoria, así como de la suscripción por parte de los acreedores.

Salvo la operación de NALMAR ninguna de las restantes operaciones ha sido suscrita por los accionistas mayoritarios actuales.

El Consejo de Administración considera que las operaciones descritas son beneficiosas para la compañía por implicar adquisiciones que se enmarcan en la línea de expansión, internacionalización y diversificación seguida por el Consejo de Administración desde el año 2019, poniendo en valor las actuaciones realizadas durante los últimos meses y recientemente anunciadas al mercado, que son muy importantes para el crecimiento y expansión de la Compañía, y espera poder transmitir próximamente nueva información al mercado sobre otras operaciones en cartera.

Fuente: CNMV

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