– Obtención de una línea de financiación por importe total de CINCUENTA MILLONES DE EUROS (50.000.000.-€)
La Compañía informa al mercado de la formalización, el pasado 15 de diciembre de 2020, de un contrato de financiación a través de su filial URBAS FINANCIAL INVEST, S.L., por un importe total de CINCUENTA MILLONES DE EUROS (50.000.000,00.-€), así como del otorgamiento por parte de la Compañía de las garantías necesarias para asegurar el contrato de financiación.
La obtención de esta línea de financiación ha permitido la formalización de los acuerdos necesarios para la reorganización de la deuda de la Compañía y, adicionalmente, permitirá a la Compañía el inicio y puesta en marcha del plan de negocio de su rama inmobiliaria, en el que ya está trabajando.
– Adquisición del cien por cien (100%) del capital social de la mercantil ECISA COMPAÑÍA GENERAL DE CONSTRUCCIONES, S.A.
La Compañía informa al mercado que, continuando con la Otra Información Relevante publicada el pasado 24 de septiembre de 2020 bajo el número de registro 4605, ha adquirido con fecha 14 de marzo de 2021 el cien por cien (100%) del capital social de la constructora alicantina ECISA COMPAÑÍA GENERAL DE CONSTRUCCIONES, S.A. (“ECISA”), de la que era titular hasta ahora el fondo qatarí AL ALFIA HOLDING, LLC.
La confianza recíproca entre AL ALFIA y URBAS ha sido fundamental para cerrar esta transacción ampliando los términos del acuerdo inicialmente adoptado, que preveía la adquisición por URBAS de un cincuenta y uno por ciento (51%) del capital social de ECISA.
ECISA, con más de cincuenta años de experiencia en el sector de la construcción, es una compañía líder en edificación en altura a nivel nacional e internacional. Con una cartera de obras de más de 125 millones de euros, ECISA está actualmente ejecutando obras de edificación residencial, singular y obra pública, fundamentalmente en la Comunidad Valenciana y en la Comunidad de Madrid. Entre sus proyectos en ejecución más destacados actualmente se encuentran, entre otros, el rascacielos “Benidorm Beach”, la embajada alemana en Argel y el “Residencial Becrux”, en el exclusivo distrito del Retiro en Madrid.
Igualmente, y como parte de los acuerdos adoptados entre AL ALFIA y URBAS, la Compañía informa de que la obra del Hotel de la Torre del Puerto de Málaga, de la que AL ALFIA es promotor, por importe aproximado de 120 millones de euros, será adjudicada a ECISA una vez que la misma cuente con todas las autorizaciones y permisos correspondientes de las autoridades competentes.
La adquisición de ECISA por URBAS, que se enmarca dentro de su plan estratégico, se complementa perfectamente con las recientes adquisiciones y operaciones corporativas de la Compañía. Esta operación se materializará mediante la aportación por parte de AL ALFIA de la totalidad del capital social de ECISA a URBAS.
Para efectuar dicha operación, la Junta de Accionistas de URBAS deberá aprobar la aportación del capital social de ECISA mediante una ampliación de capital no dineraria de URBAS a un valor nominal de 0,01.-€, con una prima de emisión de 0,0025.€, mismo importe que en anteriores operaciones.
La adquisición de ECISA por parte de URBAS supondrá igualmente que AL ALFIA se convertirá en accionista de URBAS con una participación significativa en su capital social.
– Adquisición del setenta por ciento (70%) del capital social de la mercantil CONSTRUCCIONES URRUTIA, S.A.
La Compañía informa que, con fecha 4 de febrero de 2021, adquirió el setenta por ciento (70%) del capital social de la constructora vitoriana CONSTRUCCIONES URRUTIA, SA. (“URRUTIA”), cuya actividad principal abarca la edificación residencial y no residencial, la urbanización y la promoción inmobiliaria.
URRUTIA, que cuenta actualmente con una cartera de obras de más de 60 millones de euros, es una referencia en el sector de la edificación en Euskadi desde hace más de 80 años y está clasificada por la Junta Consultiva del Ministerio de Hacienda con las más elevadas calificaciones en su especialidad, gracias a su participación en la construcción de algunos de los proyectos más relevantes de Euskadi, tales como la Torre Bizkaia Dorrea de Garellano en Bilbao, el hotel Holliday Inn en Vitoria-Gasteiz, el Museo de Arte Sacro en la Catedral Nueva de Vitoria-Gasteiz, la Residencia de Mayores del barrio de Lakua, el Polideportivo Landederra en Elburgo (Álava) o la reforma integral del Palacio Renacentista de Larrea, donde se sitúa el Parador de Turismo de Argómaniz (Álava).
URRUTIA es igualmente líder en Euskadi en la construcción de VPO, con más de 2000 viviendas construidas, así como un referente en la construcción de viviendas enfocadas en la eficiencia energética (Passive House), un negocio que generará grandes sinergias con SAINSOL, recientemente adquirida por URBAS.
URBAS, que integrará en sus Cuentas Consolidadas el total de las operaciones realizadas por URRUTIA al ostentar directamente el control de la misma, ve reforzada su rama de construcción y aumenta su presencia en Euskadi tras la adquisición de MURIAS el pasado 19 de marzo de 2020.
URBAS aportará parte de su propia cartera de obra a su nueva filial, para enriquecer y diversificar territorialmente la cartera de URRUTIA, favoreciendo su expansión en el resto del territorio nacional.
– Adquisición del cien por cien (100%) del capital social de la mercantil NALMAR REAL ESTATE, S.L. y dos solares en La Albufereta (Alicante)
La Compañía informa que, con fecha 15 de mayo de 2021, adquirió el cien por cien (100%) del capital social de la mercantil NALMAR REAL ESTATE, SL. (“NALMAR”), así como dos solares en La Albufereta (Alicante).
NALMAR es propietaria de los terrenos para la construcción de la urbanización Icon Marina II en Almuñecar con 49 viviendas previstas, y es además titular del cincuenta con setenta por ciento (50,70%) de la mercantil DRUET REAL ESTATE S.L., que posee los terrenos para la promoción de diversas urbanizaciones en Almuñecar, Benalmádena y Calahonda (Mijas).
URBAS adquiere NALMAR mediante la aportación de la totalidad de su capital social a URBAS, y los dos solares en la Albufereta mediante la capitalización de la deuda derivada de su adquisición por parte de URBAS.
El pago del precio pactado se llevará a cabo mediante la entrega de acciones que serán emitidas próximamente por la URBAS. La capitalización de dicha deuda deberá ser aprobada por la Junta General de Accionistas de URBAS que debe celebrarse este año 2021, por lo que URBAS asume expresamente su compromiso de proponer la capitalización de la deuda para la próxima Junta General, con un precio de conversión de cero con ciento veinticinco diezmilésimas de euro (0,0125.-€) por cada acción, importe que comprende el valor nominal (0,01.-€) y la prima de emisión (0,0025.-€) de cada acción.
La operación descrita tiene el carácter de vinculada y, por ello, la Comisión de Auditoría ha procedido a la emisión del correspondiente informe conforme a lo indicado en artículo 529 quaterdecies de la Ley de Sociedades de Capital. El Consejo de Administración, en sesión de fecha 15 de mayo de 2021, ha considerado que la anterior es una operación realizada en condiciones normales de mercado y similares a las realizadas con partes independientes, siendo justa y razonable.
De acuerdo con los estudios realizados, URBAS, que integrará en sus Cuentas Consolidadas el total de las operaciones realizadas por NALMAR al ostentar la mayoría de los derechos de la misma, conseguirá con esta operación un flujo de ingresos en el corto y medio plazo que contribuirá a mejorar su tesorería.
Todas las operaciones anunciadas se enmarcan en la línea de expansión, internacionalización y diversificación seguida por el Consejo de Administración desde el año 2020, fruto de la cual también fueron adquiridas la constructora guipuzcoana MURIAS, la mina de feldespato de Silán (Lugo) y SAINSOL, la start-up especializada en autoconsumo fotovoltaico con la que la Compañía hizo su desembarco en el sector de las energías renovables. La Compañía espera que la consecución de las operaciones corporativas realizadas lleve aparejada un importante crecimiento durante el presente año 2021 y sucesivos en su facturación y EBITDA.
El Consejo de Administración quiere agradecer a los accionistas y al mercado su confianza en la Compañía durante estos últimos meses, esperando que comprendan que el único objetivo seguido en su actuación es el de proteger los intereses de la Compañía, lo que le ha llevado a centrarse durante estos últimos en la conclusión satisfactoria de las todas operaciones esenciales para garantizar la viabilidad de la Compañía y su futuro crecimiento.
Al igual que en otras ocasiones, la Compañía lanza un mensaje de optimismo sobre el futuro próximo, esperando poder seguir anunciando nuevas operaciones de crecimiento, así como el cumplimiento de sus hitos de negocio.
Y para que así conste, a los efectos oportunos, en Madrid, a 6 de julio de 2021.
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